买卖合同纠纷案民事答辩状（实用22篇）

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房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

上诉人：xxx，男，汉族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx县xx镇xx社居委小区。电话：

被上诉人：xx省xx安装有限公司电话：

法定代表人：xx总经理。

地址：xx县xx镇xx东路。

上诉人因不服xx省xx县人民法院(xxx)xx民一初字第xx号民事裁定，认为该裁定明显错误，特提出上诉。

上诉请求：

1、依法撤销xx县人民法院(xxx)肥东民一初字第xxx号民事裁定。

2、发回原审人民法院重新审理。

上诉理由：

一、一审无视本案不属于劳动合同法律关系的事实致使裁定错误。

本案上诉人与被上诉人之间签订的《聘用合同书》明显不符合构成劳动合同法律关系的特征及其要素，劳动合同法律关系由主体、客体和内容三个要素构成。其中劳动合同法律关系的客体，是指劳动合同法律关系的主体享有的权利和承担的义务所指向的事物，主要指的是劳动行为。

本案中，上诉人与被上诉人签订的合同中权利和义务所指向的事务与劳动行为无关，所涉内容指向的全部是关于上诉人一级注册建造师证书的使用范围的约定及双方对该证书的权利义务。另外，上诉人与被上诉人签订的《聘用合同》中约定从事一级建造师(建筑工程专业)的咨询工作，其并不受公司制度的约束管理，工作具有很大的随意性，上诉人的人身、人格并不受公司的支配，二者之间并不存在隶属性。其次，上诉人在从事咨询工作期间，不参加被上诉人的考勤管理，且被上诉人也没有为上诉人缴纳任何社会保险费用。双方的约定并未涉及国家在劳动关系中强制规定的最低工资、工作时间、休息制度、工伤保险等内容，其缔结的法律关系并没有受到任何的国家意志干预，双方仅仅是对一级注册建造师证书的使用范围进行了约定。可见，上诉人与被上诉人之间的关系不具有以国家意志为主导、当事人意志为主体的属性。

通过以上分析可以看出，上诉人与被上诉人之间的法律关系并不符合劳动法律关系的基本特征，二者之间并没有形成劳动关系。一审在事实认定上出现了明显错误。

二、一审裁定一旦生效将导致上诉人无法通过正当司法途径维护自身合法权益的错误结果。

一审审理认定本案为劳动争议，未经仲裁前置程序，依法驳回，实质上还是在认定事实上出现的错误从而导致适用法律错误，一旦裁定生效，必然会导致上诉人维权无门的窘境，本案并不属于劳动争议纠纷，不在劳动仲裁范围，当然也就无法寻求仲裁维权。

恳请二审法院依法裁决，以维护上诉人的合法权益。

此致

xx市中级人民法院。

上诉人：

买卖合同纠纷案民事答辩状

法定代表人：z总。

被答辩人：

周先生：男，汉族，19**年月日出生。

住所：xx市xx区xx路63号。

答辩请求：

1、裁定驳回周的起诉。

事实与理由：

贵院受理该案违反了民事案件一事不再理的规定，应裁定驳回起诉；周的诉讼请求显无事实与法律依据。现作扼要答辩如下：

一、贵院受理本案违反了民事案件一事不再理的.规定。

答辩人与周商品房买卖合同纠纷一案，已历经贵院一审及xx市中级人民法院二审，且二审法院已经做出厦民终字第1762号生效民事判决书。贵院再次受理该案件，违背了民事诉讼法第111条的规定，应依法裁定驳回起诉。

二、周的诉讼请求显无事实与法律依据。

首先，上述（2008）厦民终字第1762号生效民事判决书已经执行完毕。

贵院执行局已经按每户3000元的标准向答辩人收取了9.9万元款项用于xx大厦33户的煤气设施建设，上述判决已经执行完毕，答辩人与周之间就煤气设施建设已无未了事宜。

另据答辩人了解，包括周在内的33户业主已经与燃气公司签署了煤气设施建设的协议，该协议已经大部得以履行，只是因为xx大厦部分业主不愿安装煤气，才导致南浦路63号室无法进行煤气设施建设，这些情况，答辩人已向贵院提起了调查取证申请，请贵院调查核实。也就是说，现在南浦路63号室无法进行煤气设施建设与答辩人毫无关系。

其次，周并未因煤气设施未能建设遭受经济损失。其提出的气罐租金、运气费、燃气费差价、通讯费等系尚未实际发生的费用，其计算依据为商品房的使用年限58年。这些费用既然尚未发生，则周并未实际遭受损失。

总之，上述（2008）厦民终字第1762号生效民事判决书已经执行完毕，答辩人与周之间就煤气设施建设已无未了事宜；现在南浦路63号室无法进行煤气设施建设与答辩人毫无关系；周也未受任何经济损失。因此，周的诉讼请求没有任何事实作为依据。

综上所述，贵院受理该案违反了一事不再理的原则，应依法驳回周的起诉；其诉讼请求也没有任何事实依据。

此致

xx市xx区人民法院。

日期：20年月日

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

代理人就王某某(以下简称原告)xxx年4月20日向大竹县人民法院诉龙某某(以下简称被告)房屋买卖合同纠纷一案，现作如下答辩：

答辩请求。

被答辩人起诉的主张违背事实，不符合法律规定，请求依法驳回其诉讼请求。

事实与理由。

一、根据原被告双方订立的《房屋买卖合同》第四条和第六条第1项约定内容充分而且十分明显反映了黄伦群和黄才能二人违背了《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。诚实信用原则要求当事人在订立履行合同以及合同终止后的全过程，都要诚实，讲信用、相互协作。在现实生活中，我们老百姓也不会原谅一个出尔反尔、不守信用、说话不算数的人，这说明二位原告在合同签订之初，就利用被告的处境，有乘人之危之嫌。

二、二位原告在起诉书中的诉讼请求第一项称“依法确认原被告于xxx年3月1日签订的房屋买卖合同无效”是没有法律、没有行政法规、没有地方性法规、没有规范性文件的规定。在调整民事法律关系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根据。根据《民法通则》第55条和《中华人民共和国合同法》第44条第1款规定，依法成立的合同，自成立时生效。结合本案实际情况，黄伦群当时是非常清楚标的物的实际情况而强烈要求购买，说明买卖双方的行为是真实意思表示。不存在重大误解、胁迫、乘人之危等情形。二位原告与我的当事人所签合同正是如此。无论是从合同的签订过程、或者从合同的签订内容来看都没有违背《中华人民共和国合同法》第52条第1款的(一)至(五)项中的任何一项规定，同时也没有违背《中华人民共和国合同法》第53条第1款的(一)(二)两项规定。请法院依法驳回二位原告的全部诉讼请求。

三、二位原告在起诉状的事实与理由部分所称“原被告初步达成购买协议并缴纳定金xxx0元不属实，有捏造事实进行敲诈的嫌疑。如果二位原告确实有充分的证据证明缴纳定金xxx0元给被告孟波，请在法庭当庭举证，并经龙某本人或者其代理人质证后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也没有约定缴纳定金xxx0元的内容。这从另一个方面说明，二位原告想通过这种方法获得不当得利，这种行为不应受到法律的保护。当然，二位原告在起诉书中的诉讼请求第二项称“依法判令四被告返还已收取的购房款和定金3xxx0元”也没有事实依据，当然本案诉讼费用由二位原告承担。再次请法院依法驳回二位原告的全部诉讼请求。

二，原告在起诉状的事实与理由部分所称“合同签订后，原告黄伦群按照合同约定支付购房款3万元不属实，被告龙某亲笔书写了收条就更不属实，请问王某你本着实事求是的原则，或摸着良心说话，到底在合同签订后，原告按照合同约定是否支付购房款3万人民币说假话或作伪证是要承担相应的法律责任的。据我的当事人称“多次电话联系龙以推辞付款日期。在约定的最后付款日期5月1日还没有到之前，又以合同无效为由要求龙某进行赔偿。商议未果。谈何付款之事。

六、二位原告购买的房屋虽然未取得房屋产权证书，这说明所有权没有转移，而不是债权不成立或无效，合同是债权，请二位原告把债权和物权分开，切忌混淆。再加上本案的标的物是顶层，就是农村人所说的朵尖子，不是纯粹的完整的一层房屋，经咨询大竹县人民政府相关部门，这种情形是可以补办房屋产权证的。因此原告的主张不能得到支持，法院理应驳回起无理要求。

综上所述，答辩人认为，法官一定会维护社会诚信，不会支持狡诈，被告请求人民法院依法确认该合同有效，并且按合同约定的违约金数额支付原告并承担相应的损失。请尊敬的审判员采纳我的答辩意见。

此致

大竹县人民法院。

答辩人：龙某某。

xxx年9月28日。

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、xxxx年4月1x日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第3x条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于xxxx年4月1x日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼14x3室之权属证书(答辩人于xxx1年x月1x日取得该房屋权属证书)。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第3x条之强制性规定，而导致无效。

二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。

现行合同法第5x条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取。

得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于xxxx年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于xxxx年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。

被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。

三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。

被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。

综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权威，驳回答辩人的诉讼请求。

此致

青岛市市南区人民法院。

答辩人：张三。

xxx2年1月13日。

附件：

1、青房市地权字第xx1号房产证复印件一份。

2、律师函复印件一份。

买卖合同纠纷案民事答辩状

一、答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

(一)、被答辩人提交的x年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：

2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，x年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名;且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。

(二)、答辩人从x年始经营养虾生意，x年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，x年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。

综上，答辩人与被答辩人合意形成的x年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在x年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在x年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。

二、该案件诉讼时效已过，应依法驳回其诉讼请求;。

x年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，x年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，x年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。

综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。

代理人：胡。

x年4月20日。

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

一、关于本案的事实。

xxx3年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街xxx畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的`情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是xxx2年，而本案的买卖合同签订的时间是在xxx3年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑!

答辩人：

xxx年月日。

买卖合同纠纷案民事答辩状

法定代表人：黄，联系电话：1x8。

委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院。

20xx年七月二十七日。

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

上诉人钟某，男，汉族，1986年10月15日出生，住铜陵县斗门村八组13号。。

被上诉人某建筑安装有限责任公司。

上诉人因不服一审民事判决书，特依法提起上诉。

上诉请求：1、依法撤销一审民事判决书;2、依法确认上诉人与被上诉人间的劳动关系;3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。

一审判决认为“某建筑安装有限责任公司将油漆工程分包给包工头胡某，胡某招用原告钟某从事油漆工作，钟某的考勤及工资均由胡某负责，其性质上应属于胡某雇佣”。一审判决如此认为显然认定事实错误，难道没有承包工程资质条件的包工头胡某可以承包工程吗?那《建筑法》第二十九条第一款“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位;但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。”和第三款“禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”岂不要进行修改吗?一审判决通过“肯定包工头可以承接工程，有权招工并确认包工头为用工主体”并以人民法院的判决书的`形式肯定了包工头承包工程的合法性，这显然与事实不符。

本案从表面上看，胡某从某建筑安装有限责任公司承接了工程，招用了钟某，钟某的工资和考勤均由胡某负责，但实质上胡某与某建筑安装有限责任公司间应当为内部承包关系，是建筑企业提供企业管理效率而实行的一种工作方式。对劳动者而言，对第三人而，胡某的一切行为均代表某建筑安装有限责任公司，胡某招用工人是代理某建筑安装有限责任公司招用，胡某给工人发的工资是从某建筑安装有限责任公司领取后代表某建筑安装有限责任公司发给工人的，其所承接的工程是新世纪的工程而不是胡某个人的工程，钟某等工人完成的油漆工程质量由某建筑安装有限责任公司对业主负责而非由胡某负责。因此从实质上来说，“某建筑安装有限责任公司将油漆工程分包(某建筑安装有限责任公司内部承包)给包工头胡某，胡某招用原告钟某从事油漆工作，钟某的考勤及工资均由胡某负责，其性质上应属于某建筑安装有限责任公司雇佣”。

一审判决依据《劳动法》第十六条之规定判决本案，适用法律错误。

《劳动法》第十六条只是对劳动合同的定义以及确认建立劳动关系应当订立劳动合同，于本案要求确认劳动关系风马牛不相及。

确认劳动关系首先应当确定用工主体，其次确定原告是否为劳动法上之劳动者，最后确定用工主体与劳动者之间是否为劳动关系。

根据5月25日劳动与社会保障部作出的《关于确立劳动关系有关事项的通知》(劳社部发〔〕12号)第四条中非常明确而具体的规定：“建筑施工、矿山企业等用人单位将工程(业务)或经营权发包给不具备用工主体资格的组织或自然人，对该组织或自然人招用的劳动者，由具备用工主体资格的发包方承担用工主体责任”。本案中的建筑企业为某建筑安装有限责任公司，其将油漆工程发包给不具备用工主体资格的自然人，相对于劳动者钟某，某建筑安装有限责任公司即依法应当承担用工主体责任，而非由包工头胡某承担用工主体责任。

由于某建筑安装有限责任公司承担用工主体责任，根据《劳动合同法》第七条“用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系。”之规定，某建筑安装有限责任公司与钟某之间即建立了劳动关系。

因此本案应当适用《关于确立劳动关系有关事项的通知》(劳社部发〔2005〕12号)第四条及《劳动合同法》第七条之法律规定，确认上诉人钟某与被上诉人某建筑安装有限责任公司间为劳动关系。

综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法改判。

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

原告（被上诉人）：琼海万泉河黄酒实业有限公司。

被告（上诉人）：符祝浪，男，1963年2月生，汉族，琼海市人。

审级：再审。

审判机关和审判组织。

一审法院：琼海市人民法院。

合议庭组成人员：审判长：陈大经；审判员：黄良海、王春映。

二审法院：海南省海南中级人民法院。

合议庭组成人员：审判长：黄守冠；审判员：陈海燕；代理审判员：蔡大武。

二审再审法院：海南省海南中级人民法院。

合议庭组成人员：审判长：陈文和；代理审判员：韩少冰、韩柏定。

再审终审法院：海南省高级人民法院。

合议庭组成人员：审判长：卢芒；代理审判员：程小平、张红菊。

审结时间。

一审审结时间：7月28日。

二审审结时间：1910月5日。

二审再审审结时间：8月10日。

再审终审审结时间：4月20日。

一审诉辩主张。

原告黄酒公司诉称：符祝浪在合同签订后交付人民币30万元给黄酒公司，余下的30万元以按揭贷款方式给黄酒公司。同年4月10日，黄酒公司将房屋交付给符祝浪管理使用，符将该房屋使用。同年10月4日，黄酒公司办好符祝浪的房屋产权证。同年11月4日，符祝浪夫妇同黄酒公司一道申请办理银行按揭贷款合同手续。由于国家政策的原因，建行贷款及申请未获批准，按揭贷款无法办妥，符祝浪所拖欠的购房款30万元未能支付，经原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30万元及利息2万元、逾期付款滞纳金和诉讼费。

一审事实和证据。

本案经审理查明：原告琼海万泉河黄酒实业有限公司与被告符祝浪于3月9日签订《代理兴建房屋合同书》一份。约定的主要内容有：1、房屋建筑面积272平方米，价值人民币60万元；2、符祝浪须在4月10日前交款人民币30万元，余下的30万元以按揭贷款方式付给黄酒公司，但原告必须在交房后一个月将房屋产权证交被告，由被告符祝浪用此房产证等作为抵押物，向建行贷款，原告协助办理。3、房屋移交时所应办理的产权契证等手续费用由黄酒公司负责承担。4、符祝浪交齐按揭手续，超过30天后，黄酒公司应无条件将房屋交给符祝浪。同年4月10日，黄酒公司将房屋交付给符祝浪管理使用，符将该房屋使用。同年10月4日，黄酒公司办好符祝浪的房屋产权证。同年11月4日，符祝浪夫妇同黄酒公司一道申请办理银行按揭贷款合同手续。由于国家政策的原因，建行贷款及申请未获批准，按揭贷款此事无法办妥。符祝浪所拖欠的购房款30万元未能支付。经原告多次索付未果。

以是事实，有当事人陈述、证人证言、法庭质证的有关材料证实，足以认定。

一审判案理由。

一审法院认为：原告琼海万泉河黄酒实业有限公司与被告符祝浪于193月9日所签订的.代理兴建房屋的合同，名为建筑工程合同，实为房屋买卖合同，是无效的合同，按无效合同的规定处理，双方所取得的财物应互相返还，根据双方的责任的大小，承担各自相应的责任。但是原告与被告的购房纠纷，被告所取得原告的房屋所有权证办理至被告符祝浪的名下，双方也并没有要求互相返还该房屋的要求，所以被告尚欠原告的购房款30万元应还本付息（利息从年7月1日起至还清之日止按中国建设银行同期建房贷款利息率计付利息）。

一审定案结论。

依照《民法通则》第四条、第五十八条第一款第（四）项的规定，判决如下：

1、双方签订的代理兴建房屋合同是无效的。

2、被告符祝浪应在本判决书生效后十天内给付原告欠购房款30万元及1996年7月1日起至判决还清之日止的欠款利息（按中国建设银行同期建房贷款利息率计算），逾期未给付，则处双倍利息计付。

3、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费7610元，由被告负担，原告预付的不予退还，由被告偿付原告。

[1][2][3][4]。

买卖合同纠纷案民事答辩状

被答辩人：××市××经营部，地址：××市××镇××铺，负责人：××，电话：××。

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：

一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工;而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。

二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。

(一)被答辩人提供的送货单有很大一部分(共计106717.1元)并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。

(二)被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的(双方在送货单上对实际收到货物进行了标注)，因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算(后附表)而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。

(三)被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据(数额共计8344.8元)，这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。

由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。

综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。

此致

××市人民法院。

买卖合同纠纷案民事答辩状

答辩人：王xx，男，1962年8月19日出生，汉族，住xx区xx路xx小区xx幢xx号。

答辩人就被答辩人王xx告状我离婚一案，提出以下答辩意见：

一、答辩人赞成离婚。

答辩人赞成离婚，不是由于答辩人有婚外情，而是自原告去广州事变、定居后，两边感情越来越疏远，加之两边事变情形及经济前提产生了庞大转变，差距也越来越大，导致两边伉俪无法交换，感情淡薄，以是答辩人赞成离婚。

二、婚生子王xx由答辩人供养。

原被告于1991年生养一子王xx，为了儿子的康健生长，答辩人要求供养儿子。

详细来由有三点：

第二，原告恒久做买卖，基础无暇照顾儿子，原本就是依赖她的怙恃供养，此刻她怙恃已经年老，身材也不是太好，而儿子又徐徐长大，尤其在生理上更必要家长的眷注，答辩人可以给以孩子所必要的关爱和领略。

同时，原告固然此刻经济前提好，但经商赚和赔只在旦夕，经济并不不变，也更轻易失工作，而答辩人事变和收入均不变，不会大起大落，可以给孩子不变的、和平凡孩子一样的、正常的糊口空间，对孩子的'康健生长都有辅佐;早几年，为了给孩子更好的外部经济前提，把他送到广州，每年只见屡次面，每次晤面，孩子都舍不得答辩人分开。

现在，孩子长大了，更必要完备的亲情，这些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母亲无法给以的，不能为了外部经济前提，忽略孩子心田的康健生长。

团结以上三点来由，答辩人要求供养孩子李xx。

三、伉俪配合家产依法分割。

答辩人在举证时代提供了一些关于配合家产的证据。

同时原告此刻广州做买卖，但因为她的存心遮盖，答辩人无法查清她的家产状况，哀求人民法院在查清家产的环境下，对伉俪配合家产依法分割。

答辩人：

房屋买卖合同纠纷案民事上诉状的内容

原告：

住所地：

法定代表人:。

被告：

诉讼请求：

1、解除原、被告双方于2013年12月26日签订的《商品房买卖合同》，被告将房屋返还原告。

2、判决被告支付违约金610元。

3、本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

原告于2013年12月26日与被告签订编号为130015255805的《商品房买卖合同》，被告从原告处购买位于郑州市金水区玉凤路西、燕南路北瑞丰苑2单元16层1602号房屋一套。该房屋建筑面积为96.6平方米，总价款为881049元。其中，被告应在2013年12月26日向原告支付购房款271049元，剩余610000元购房款被告应在2014年2月6日向原告全部支付。

双方在《商品房买卖合同》第七条第二款中另行约定：“逾期90日后，出卖人有权解除合同，买受人按累计应付款的`0.1%向出卖人支付违约金。”

合同签订后直至今日，被告仅向原告支付了购房款271049元，经原告多次催要，仍未能向原告支付剩余的610000元的购房款。为维护自己的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。

此致

金水区人民法院。

具状人：河南省置业有限公司。

买卖合同纠纷案民事判决

法定代表人：______________。

申请人因原告______________股份有限公司提起的诉申请人买卖合同纠纷一案，现向贵院提出管辖权异议。

请求事项：

请求贵院依法驳回原告______________股份有限公司起诉。

事实与理由：

申请人于_______年_______月_______日收到贵院受理的______________股份有限公司诉申请人买卖合同纠纷案应诉通知书，现就管辖问题提出异议，贵院应依法驳回原告起诉，理由如下：

在双方签订的《买卖合同》中第十一条第一款明确约定：“双方在合同执行中，应本着互谅互让、友好协商的原则解决合同中发生的纠纷，若双方协商不成时，可向对方的仲裁机构申请仲裁。

”由此可见，双方对纠纷的解决机关已达成仲裁协议，原告对发生的纠纷应当向_______仲裁委员会提起仲裁，而向贵院提起诉讼违反双方约定且与法相悖。

仲裁法第二十六条规定：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未。

买卖合同纠纷答辩状范文

答辩人：浙江xx建设有限公司，住所地宁波市北路455号。法定代表人：杜xx，董事长。

一、原告诉称“xxxx年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于xxxx年11月4日才下发，而原告与答辩人于xxxx年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于xxxx年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于xxxx年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;xxxx年12月10日付了货款100万元;xxxx年1月28日又支付了货款20万元。于xxxx年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在xxxx年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的.100元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有意见。但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。

第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即xxxx年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。不能从原告表中所列的xxxx年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日归还。按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。

五、关于原告诉称的补偿款问题。

原告诉称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。”

对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。

首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。合同中“未达到8000吨”，应该存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。答辩人也完全可以采取措施补足。但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。

其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。

因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。

综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担xxxx年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。

此致

缙云县人民法院。

答辩人：浙江xx建设有限公司。

xxxx年11月2日。

商品买卖合同纠纷案代理词

审判员：

依据《中华人民共和国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所接受李某的委托，指派、律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。

关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案，李某与某公司对商品房买卖合同及年月日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议，该案主要争议在于对年月日协议第三条部分关键词语的理解，即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。

年月日协议第三条约定：“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕，如果两年内未办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。

代理律师认为：

一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、20__年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下：

1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念，只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释，应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权，这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利，那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。

2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时，常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时，应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法，都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利，如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”等。

如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续;现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理部门申请登记，由县级以上地方人民政府房产管理部门核实并颁发房屋所有权证书。房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。第六十二条：经省、自治区、直辖市人民政府确定，县级以上地方人民政府由一个部门统一负责房产管理和土地管理工作的，可以制作、颁发统一的房地产权证书，依照本法第六十条的规定，将房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”。

《商品房销售管理办法》第三十四条：“房地产开发企业应当在商品房交付使用前按项目委托具有房产测绘资格的单位实施测绘，测绘成果报房地产行政主管部门审核后用于房屋权属登记。房地产开发企业应当在商品房交付使用之日起60日内，将需要由其提供的办理房屋权属登记的资料报送房屋所在地房地产行政主管部门。房地产开发企业应当协助商品房买受人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。第四十一条：房地产开发企业未按规定将测绘成果或者需要由其提供的办理房屋权属登记的资料报送房地产行政主管部门的，处以警告，责令限期改正，并可处以2万元以上3万元以下罚款。”

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。”

3、把“房屋的产权证”理解为只包括“房屋所有权证”一项是违背本案当事人商品房买卖的意思表示的。只有房屋所有权证而没有房屋土地使用权证的房屋的产权是不完整的。根据我国法律，一项商品房的完整权利包括房屋的所有权和房屋土地的使用权两项，商品房买卖合同的主要内容也是这两项权利的买卖。在本合同中，双方当事人约定的商品房买卖就包括了这两项权利的买卖，这可以从出卖方已经履行的义务推断。如果把“房屋的产权证”理解为只包括“房屋所有权证”一项，这违背了当事人合同的真实意思表示，可能造成一方权利的不完整。

4、由于法律没有直接规定“房屋的产权证”的具体内容，双方当事人对这一约定的理解产生了争议，根据《中华人民共和国民法典》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”按照人们一般对房屋产权的理解，房屋产权手续包括房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。本合同的目的也是为了买受人取得完整的对该房屋的权利，包括房屋所有权和房屋土地使用权两方面，按照该商品房买卖合同的目的，这里的“房屋的产权”应当理解为包括了房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。

二、“办理”房产证应理解为办理完结并由房屋买受人实际取得房产证。

1、被告认为在与原告的约定中所谈的“办理”应理解为过程意义，而非结果意义，即只要被告着手进行了，就算履行了义务，而不管结果如何，也就是说，在履行“办理房产证”这一义务上，只要被告在两年内着手为原告办两证即意味着被告合理的履行了义务。我们认为被告的这种理解显然不符合本协议上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有关规定。从协议的上下文的文意传承上看，“办理”二字出现在“办理完毕房产证”的义务约定之后，其目的显然是对该义务的补充说明，其意义也与前文的“办理完毕”一脉相承，也就是说“办理”与“办理完毕”具有相同的意义。从本协议的目的上看，是为解决原告久久得不到房产证的情况而进行的约定，其目的显然是敦促被告尽快为原告办证并使原告在合理的时间内取得两证，如果在这里将“办理”理解为过程意义，则这个协议的约定两年期限将没有任何意义，因为在过程意义上，被告早在本协议签署前就已在为原告“办理”两证，只是没有“办理完毕”而已，显然如果仅将“办理”理解为着手进行，则被告将绝对不可能违约，本合同的目的也就无从实现。从法律规定上看，“办理”通常也是从结果意义上加以规定的，《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：(一)商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限。”根据该司法解释，商品房的出卖人承担的办理两证的义务应为“在约定的期限内为买受人办理房产证并使买受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有权证的时间为20__年12月31日，取得土地使用权证的时间为20__年，均已超过双方在协议中约定的两年办理期限。应按照《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条之规定承担违约责任。

2、被告称在为原告办理房产证的过程中积极为原告办理相关手续，即应认为被告遵守了与原告的协议，而没有构成违约。根据《民法典》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。被告未在约定的期限内为原告办理完毕产权证，这是一个显而易见的问题，所以履行合同不符合约定，就属于违约，应承担违约责任。

三、原告预交给被告办理房屋产权证的税费及其它费用共计元，而被告给原告的发票总额仅为元。原告多交部分被告理应退还。

被告多收取原告的费用，于法无据，对被告而言属于不当得利，而造成了原告利益的损失，故应当按照《民法典》的规定返还原告。

综上所述，代理律师认为：“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权手续的办妥就应当指办理完房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。本案中，被告截止20__年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围，已经构成违约，理应按照年月日协议的约定赔偿业主李某元。另，某公司多向原告收取的费用，属于不当得利，理应退还原告。

律师事务所。

律师：

买卖合同纠纷答辩状范文

答辩人：孙**，男，xxx年2月15日出生，汉族，曹县庄寨镇娘娘营北村314号，身份证号码：

答辩人就上诉人潘**与我买卖合同纠纷上诉一案，根据事实和有关法律规定作如下答辩：

1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，定性准确望二审法院依法维持。

2.上诉人认为和我不存在买卖合同关系，不欠我160700的货款根本不能成立。首先双方都是庄寨镇里经营板材的熟人，我从事的是生产板材业务，上诉人从事的是在威海文登销售板材业务，双方从20xx年起就建立了买卖板材的业务关系，且合作顺利相互信任，上诉人都是通过电话和我联系要货的数量、规格，我也是不定时的通过货车或物流公司给上诉人把货运到文登，我的货到后被上诉人就汇款给我，但是后来我发给上诉人发的货，上诉人就多次不给我结清货款，一直累积欠我160700元，直到我的厂子无法正常经营。因时间较长物流公司和我的发货单找不全了，但是有很多都认识我们双方的熟人可以证实我和上诉人存在买卖合同关系，再加上我厂的会计记账单和上诉人多次给我的汇款凭证以及孙会计与被上诉人的电话录音足以证实我和上诉人存在买卖合同关系，证明买卖合同关系的证据有多种上诉人曲解法律对法律断章取义试图赖账更是不诚信的表现。

3.我的会计孙会计在多次向上诉人索要下欠货款未果的情况下，在多次要求上诉人出具欠条上诉人均是找各种借口不给出具的情况下，于是孙会计和我以及我原来的合伙人商议后就于20xx年11月4日晚给被上诉人通电话，双方电话内容足以证实我和上诉人存在买卖合同关系以及上诉人欠我货款160700的事实，上诉人借口录音是在酒后受威胁的情况下说的根本是无稽之谈，上诉人作为一个经商多年的完全民事行为能力人对其谈话的内容后果完全能够知晓，但上诉人借口是在酒后受到威胁的情况下说的，这分明是在狡辩，是在逃避债务。望二审法院维护诚信的当事人的合法权益。

4.提起反诉和另行起诉当事人的权利，在原来反诉不成了的情况下，我当然可以提出单独起诉。

综上，二审法院维持一审判决。

答辩人：**(山东曹州律师事务所刘xx)。

xxxx年6月28日。

房屋买卖合同纠纷案讲解

2019年11月7日，重庆市九龙坡区土地房屋权属登记中心收到以唐兰为卖方、程永莉为买方的《房屋买卖合同》、《房地产交易合同登记申请表》等关于唐兰所有房屋的房屋买卖材料，材料上均盖有“唐兰”字样私章，部分材料签有“唐兰”字样签名，重庆市九龙坡区土地房屋权属登记中心凭上述材料将登记在唐兰名下的房屋过户给了程永莉。2019年4月17日，唐兰以其从未与程永莉签订房屋买卖合同为由向法院提起行政诉讼。重庆市第一中级人民法院二审以主体不适格为由裁定驳回唐兰的起诉，并在裁判理由中认为：唐兰与程永莉盖章签订制式房地产买卖合同，经登记部门审查，获准房屋权属转移登记。2019年3月，唐兰向重庆市九龙坡区人民法院提起本案民事诉讼，请求确认房屋买卖合同无效，并判令程永莉将诉争房屋返还给唐兰。诉讼中，法院查明，上述“唐兰”的签名均为程永莉丈夫所签，“唐兰”字样的私章无法证明为唐兰所有。该案经一审、二审以及重庆高院再审，均在合同是有效还是与无效之间争议，重庆高院再审判决认为合同有效并据此驳回了唐兰的诉讼请求。唐兰不服，向检察机关申诉，2019年5月16日，最高人民检察院向最高人民法院提起抗诉。

最高人民法院再审认为，涉案合同不涉及有效与无效的问题，而是是否成立的问题。在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，根据法律规定，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，在“唐兰”签名被证实并非唐兰本人所签的情况下，程永莉不能证明“唐兰”字样的私章为唐兰本人所有并加盖时，应当承担举证不能的诉讼后果。行政裁定书认定的事实只能证明房管部门行政行为的合规性，并不能证明民事行为的成立，且多方面证据均证明唐兰并未签订《房地产买卖合同》，唐兰与程永莉之间没有就涉案房屋成立房屋买卖合同关系。据此最高人民法院判决程永莉向唐兰返还房屋。

该案庭审过程中，最高人民检察院首次接受当事人当庭质证，对于我国民事抗诉程序的丰富和发展具有重要意义。在该案的合同效力形态上，当事人在有效与无效之间争议，原审法院也在合同有效与无效之间裁判，但经审理发现涉案合同仅涉及是否成立的问题，并在此基础上正确运用合同成立的举证规则，合理分配举证责任，从而做到对当事人实体权利的保护，对于民事判决中举证责任的适用方法具有指导意义。

房屋买卖合同纠纷答辩状案例

高三的学生应该是这样的。

大哲学家苏格拉底有一天给他的学生上课。他说：同学们，我们今天不讲哲学，只要求大家做一个简单的动作，把手往前摆动300下，然后再往后摆动300下，看看谁能每天坚持。过了几天，苏格拉底上课时，他请坚持下来的同学举手，结果，90%以上的人举起了手。过了一个月，他又要求坚持下来的同学举手，只有70%多的人举手。过了一年，他又同样要求，结果只有一个人举手，这个人就是后来也成为了大哲学家的柏拉图。甩手固然甩不出一个哲学家，但在那些人们看似平淡、枯燥的重复中，柏拉图能认准目标、执着追求、始终坚持，相反那些目标游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很难有大的作为的。

有一个法国谜语，也是一道的数学推理题，叫“荷花塘之谜”是这样说的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面积扩大两倍，30天后就会占满整个荷塘，那么第28天的时候荷塘里会有多少面积的荷花?我们可以算出来：从四分之一面积扩大到整个面积需要两天，也即第28天，荷塘里会有四分之一面积的荷花。

题目很简单，但它背后蕴含的道理却不简单。对每一朵荷花而言，它们的变化速度是一样的，在第29天到来之前，它们费心尽力，也只完成目标的四分之一;而最后的两天却如有神助，拓展了绝大多数。

其实我们生活中的许多事情的发展变化都是这个道理。量的积累达到一定的程度才会发生质变的飞跃的。而这个量变的积累过程是艰苦的缓慢的，是一定要学会持之以恒、循序渐进的，要远离浅尝辄止，千万别奢望一步登天!越是接近顶峰，就越是困难重重;越是到了高三，学习就越不容易。拿破仑有句名言：“当最困难的时候，就是离成功不远了。”第29天，也许是最困难的时候，但也正是离成功最近的时候，只有努力坚持，只有对目标锲而不舍地追求，才能迎来荷花满塘。我们在紧张的备考中，要胸怀自己的目标，凭每日细小的进步和成功去创造高考的辉煌，驽马十驾，功在不舍;牛步虽迟，可达千里!行百里路半九十，让我们谨记：不要输在第29天。

高三这一年，注定是乏味的，劳累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正体会到什么叫夜以继日，什么叫收效甚微，什么是屡战屡败，什么是屡败屡战。面对挫折，选择放弃还是坚定不移地继续前行，取决于你对成功的向往与渴望，取决于你的执着与顽强。成功是蕴含在失败的苦闷和不懈奋斗的汗水中的。在失败面前要学会坚强，要有斗志和勇气，才可以享受到真正的奋斗的乐趣。我们要与自己的胆怯与懦弱、虚荣与懒惰战斗。我们每个人都有潜在的力量，只不过被时间埋没，被意志影响，被习惯消磨了。有这么一个故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，风平浪静，藏在其中的珊瑚虫显得死气沉沉，毫无生机，而且死亡率极高;在礁石的外面，巨浪翻滚，生存于此的珊瑚虫却显得生机勃勃，光彩夺目，并快速地生长繁殖。巨浪的冲击无疑就是珊瑚虫生存的必要条件。人在一定的程度上与珊瑚虫是一样的，也需要冲击、磨擦、锻炼，高考是我们成长道路上第一次大的考验，经受住了这次考验，你也将像珊瑚虫一样光彩照人。高三会有许多不如意，同学们，当你笑的时候,全世界的人都在和你一起笑;当你哭的时候,全世界只有你自己在哭!欢乐可以同享,而痛苦必须你自己勇敢坚强地承受，即使最爱你的父母也替代不了你，也没有办法。你一定要把它看成是历练生命的机会，要义无反顾地迎上去。只有走好高三，羽翼才能丰满，才能振翅高飞。

最慢的学习方法，就是最快的学习方法;最笨的学习方法，就是最聪明的学习方法;最踏实的学习方法，就是最有效率的学习方法。每天按照计划去做，要始终严格要求自己，把规范当作一种习惯。要重视细节，最忌眼高手低，一看就会，一做就错。

俗话说：熟能生巧。想要考得好，就得多做题。卖油翁的故事，同学们耳熟能详，“此无它，唯手熟尔。”贝克汉姆的球技很好，怎么练出来的呢?方法也很简单，就是在整个球队集训完之后，他一个人再练半个小时，一脚一脚的冲着球门踢。想取得成功，方法只有一个，就是一次一次反复地去做，一直做到娴熟自如，没有人比得上你，你就是领军人物。

四、要讲方法、摸规律。

高三是宁静而寂寞的，因为少了欢声笑语，少了丰富多彩，少了悠闲、逍遥和惬意，而这恰恰是我们需要的。岂不闻：宁静致远，淡泊明志，专心致志，心无旁骛吗?环境的安静是我们读书所需，心灵的安静更是读书所需。更何况这种寂寞与安宁又是相对而言的。在别人眼里你也许是寂寞的，但你身处其中，自有别人看不到的风景：基础的日渐扎实，知识的日趋丰富，能力的飞速提高，思维的缜密成熟。纷乱的智慧之光得以聚焦，模糊的意识观念日益清晰，混乱的知识结构走向有序。我们思考着，摸索着，拨开了迷雾，渐渐的，眼前展开了一个开阔的天地，我们豁然开朗。胸中绘无限景致，心头挂欢声笑语。还有什么比这更令人激动、快乐和幸福的?只不过如今我们拥有的是与以往不同的深层次的快乐和幸福。

起早不贪黑，贪黑不起早。每天中午要睡一个午觉，虽然很奢侈，但是很有必要。美国陆军训练所有一句话，“记住你不是超人。”我们同样也要记住这一点，我们不是超人。我们应该及时调整状态，应该及时的休息，并且还要学会随时随地休息。英国的前首相丘吉尔，参加过战争，当过战地记者，学过油画，指导英国人获得了二战的胜利，一年中写了许多的著作，获得了两次诺贝尔奖。问他是什么能够让他的精力始终这么充沛，他回答：“能够坐的时候我绝不站着，能够躺着的时候，我绝不坐着。”说的就是要时刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和学习的时候，全部的投入。

对一起买卖合同纠纷案件的分析

房屋买卖合同纠纷案

买卖合同纠纷答辩状范文

民事答辩状在两种情况下提出：一是原告向第一审人民法院起诉后，被告就诉状(起诉状)提出答辩状。二是案件经第一审人民法院审理终结后，一方当事人不服，提起上诉，被上诉人就上诉状提出答辩状。下面是买卖合同纠纷答辩状，可供参阅！

答辩人：xx有限公司。

地址：南昌县东新乡xxx。

法定代表人：黄xx，联系电话：13807095398。

委托代理人：万xx，南昌市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称xx)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而xx提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，xx提供的所谓“定作成品”实际上是xx自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，xx与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案xx向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于xx与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、xx提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，xx只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像xx提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向xx追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的`虽然是xx的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与xx无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，xx应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回xx对答辩人的诉请!

此致

南昌县人民法院。

答辩人：xx有限公司。

二0xx年七月二十七日。

买卖合同纠纷答辩状

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

x年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在x年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑!

答辩人：