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买卖合同欠款答辩状
福建融成律师事务所接受被告**委托，指派本所柳浩律师担任诉讼代理人就与原告**民间借贷纠纷一案，为澄清事实，分清责任，特提供以下答辩意见供合议庭参考。
一、原告**主张的借款除一张欠条外，没有其他相应的借款事实予以佐证，不能证明借款事实确实存在，故对其诉讼请求理应予以驳回。
合同法二百一十条规定自然人之间的借贷自贷款人提供借款时生效，而本案当中没有任何证据显示原告已向被告支付过2，300，000元这一事实的存在，更不能证明原被告之间已产生合法有效的借贷关系，而欠条只能说明双方存在债权债务关系并不能说明存在真实有效的借贷关系。
根据《民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，除了一张欠条外，原告无法提供证据证明其将借款交付给被告的时间、地点，也没有任何证人证言证明有借款事实的发生，其不能形成一组完整的证据链条证明原告曾于20**年**月**日借款给被告的事实，故应承担举证不能的不利后果，法院应当予以驳回。
二、通过对原告说明的.事实理由分析说明不存在真实有效的借贷关系。
1、原告陈述被告是于20**年**月**日因开店装修缺钱向原告借款2，300，000元整，而实际情况是被告在20**年**月**日就已开业经营，原告所述与事实情况不相符。原告又说20**年**月份向被告主张要求还款，这一事实除了原告的陈述外也没有相应的证据辅助证明原告有向被告主张过还款，依据证据规定76条，当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提交其他相关证据的，其主张不予支持。
2、原被告之间既非朋友关系也没有经济业务往来，原被告借钱给被告与常理不符。
3、如果原被告之间存在借贷关系，原告**应当是向被告写收条而不应该是借条。
三、即使存在原告所说的借贷关系，因原告未能举证说明未超过两年的举证期限而丧失胜诉权。
法律规定，欠条的法定诉讼时效期限是2年，已注明履行清偿欠款日期的欠条，诉讼时效期限从注明清偿欠款日期之日起算;对没有注明履行清偿欠款日期的欠条，诉讼时效期限从欠款人出具欠条的次日起算。原因是，对于没有履行期限的欠条，在债务人出具欠条时，债权人就应当知道自己的权利已经受到了侵害，因此，权利人应当在欠条出具之日起2年内向人民法院主张权利。对此，最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应当从何时开始计算问题的批复》〔法复(xxxx)35号〕中指出：“双方当事人原约定供方交货后，需立即付款，需方收货后无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据民法通则第140条的规定，对此应认定诉讼时效的中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写的欠款条之日的第二天开始重新计算”。
综上所述，原告起诉被告偿还原本不存在的欠款是一种严重不实的诬告行为，请求法院查明事实真相，依法驳回原告的诉讼请求。
此致
xxxxx人民法院。
答辩人：
买卖合同答辩状范文
答辩状。
答辩人：李四。
被答辩人：张三。
答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：
一、20**年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。
现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。
现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。
从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的`确于20**年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书(答辩人于20**年8月10日取得该房屋权属证书)。
根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。
二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。
现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。
根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。
事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于20**年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。
该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于20**年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已。
买卖合同欠款答辩状
答辩人：罗先兆，男，1954年4月18日生，汉族，上高县人，住上高县敖阳阳街道商院巷7号2栋2单元402室。
答辩人现就上诉人孙岗民间借贷纠纷一案，提出答辩如下：一、原审案由符合事实和法律本案事实上属民间借贷的法律关系，上诉人开初虽为连带责任担保人，但随后因其多次的承诺而发生了债务转移，上诉人由连带责任担保人变为了债务人，故答辩人以上诉人作为独立债务人提起诉讼，原审法院以民间借贷纠纷立案审理，是符合事实和法律的。
二、原判认定的事实和适用法律不存在错误上诉人认为，根据《民法通则》和《合同法》规定，债务转移必须要有原债务人与新债务人的转让协议，且该协议必须经债权人同意，本案情形不符合该规定。
同时，认为上诉人书面承诺负责还款的行为，是基于原担保责任所作出的表示，其真实意思并非自愿替债务人偿还债务，对此，答辩人认为，上诉人的该上诉理由是不能成立的。
首先，《民法通则》和《合同法》并无上诉人所言规定，其次，从《合同法》规定的合同的成立要件看，事实上已成立债务转移之合同。
首先是根据上诉人的多次承诺，可以推断出答辩人向原债务人和上诉人发出了明确的要约，即要求由上诉人本人替原债务人偿还债务，因原债务人无力偿还，上诉人便自愿明确承诺由其偿还，债务转移合同至此成立。
这里只欠缺原债务的人的书面表示，但是，根据原债务人无力偿还债务的事实，〈注：原债务人早已人去楼空，进入破产程序〉，完全可以推断其绝不能拒绝(或不同意)上诉人未其偿还债务。
至于上诉人的意思表示，答辩人认为是十分明确的，其“我承诺由我负责偿还给罗先兆，本人愿承诺在底前没有追清刘就详欠款时负责偿还24元，承诺春节前最少还清8000元整，本人保证尽快偿还”等等。
其真实的意思表示只能是自愿同意替愿债务人偿还债务，无法作出其它的不理解。
据此，答辩人认为，原判认定债务转移成立，并判上诉人偿还债务，是符合事实和法律的。
三、其它1、上诉人以原审法院未对其中申请追加被告作出书面裁定为由，认为原审法院“严重违反法定程序”。
对此，答辩人认为，原审法院虽然未已裁定，但在判决书中予处理，纵有不足，也不会影响对本案的.事实认定和实体判决。
2、上诉人认为其“证让责任已依法免除”，对此，答辩人认为上诉人混淆了法律关系。
本案要解决的不是保证责任问题，而是基于转移上诉人应替原债务人偿还债务，与保证责任无关。
综上所述，答辩人认为，全案所涉债的转移依法成立，上诉人应承担偿还债务的责任，原判认定事实和适用法律正确，恳请二审法院依法维持原判，驳回上诉。
答辩人：
20xx年4月9日。
民事答辩状范文精选【2】。
答辩人：xxxx单位。
法定代表人：xxxx，部长。
被答辩人：xxxx有限公司。
法定代表人：xxxx，经理。
答辩人就xxxx有限公司诉xxxx单位买卖合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：
一、被答辩人所诉与事实不符。
1、我单位从未派人到被答辩人处赊购商品，接到诉状后，经详细调阅财务档案，从来都没有被答辩人所诉的财务档案或欠款记录。
几任单位领导更换进行财务交接时也从来都没有被答辩人所诉债务的交接手续。
2、我单位作为国家机关，遵循单位严格的财务制度和报销流程，不可能指派工作人员到没有签订挂账协议的商店随意挂账。
我单位与被答辩人没有采购合同，没有授权工作人员到被答辩人处采购商品。
民事答辩状范文精选。
二、被答辩人提供的证据有重大瑕疵，不能采信。
1、关于被答辩人所诉xxxx元的欠条。
证据瑕疵一，我单位印章的全称应为：“xxxx单位”，而被答辩人提供的欠条证据中的印章为：”xxxx单位”。
此印章不属我单位印章。
证据瑕疵二，该欠条仅加盖了公章，没有任何经办人员或财务人员或单位领导的签字，被答辩人没有提供购物明细。
经查，我单位既没有该笔欠款的财务记录，也没有相关物资的入账资料。
证据瑕疵三，欠条下半部分所谓的还款记录，仅有部分个人签字，没有加盖我单位公章。
因此，被答辩人提供的该证据与我单位没有关联性，我单位不应承担责任。
2、关于被答辩人提供的有个人签字的xx张“销货清单”。
我单位从未授权任何人到被答辩人处赊购商品，也没有收到销货清单上的任何商品。
根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。
未经追认的行为，由行为人承担民事责任。
”所以该赊购行为的民事责任不应由我单位承担。
三、被答辩人提供的的xx张“销货清单”，其记载日期均为和，根据合同法第一百六十一条之规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。
对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者标的物单证的同时支付。
”上述销货清单的诉讼时效起算时间应以销货清单上记载的时间为准，到今早已超过2年的诉讼时效。
即使买卖事实成立，被答辩人也早已丧失胜诉权，人民法院应驳回其诉讼请求。
综上，被答辩人所诉无事实依据，证据有重大瑕疵，与待证事实毫无关联，不能证明其主张。
被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回。
此致
xxxx县人民法院。
答辩人：xxxx单位。
二〇xx年xx月xx日。
民事答辩状(范文参考)【3】。
答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇。
号。
被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。
答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：
被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万元这一说法与实际情况完全不符。
事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。
4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。
工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。
工程于205月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。
此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。
年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。
工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。
在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的协议书。
此后，被答辩人王某手写借条，要求答辩人将其从被答辩人处已领取的三万元工资。
款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。
综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。
现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。
对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。
恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。
此致市人民法院
答辩人：
房屋买卖合同答辩状
双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。
双方可以协商解除，或另行商议补救。
一、本协议的签定违背了合同法“平等自愿原则”。
在签定当时，答辩人先是以租赁方式将房屋出租给被答辩人，有证据证明双方租赁关系是存在的。
答辩人当时因经济紧张，急需用钱的情况下，被答辩人同意借给答辩人68000元人民币，因债权保障趁人之危、胁迫就范、同时附加了口头约定条件“还款退房”的基本事实。
答辩人产生重大误解的这种情况下才签定了这个不平等的“割房赔款”协议。
其本质上开始是抵押协议，将房屋两证“产权、土地证”、及占有使用都抵押在了被答辩人手上，保证债权放心。
其实答辩人没有卖房的真实意思，答辩人一时糊涂，法制意识不够，为了尽快借到68000元现金救急，才被迫地签定了该不平等买卖协议。
事后双方还多次就还款赎房问题进行磋商。
答辩人认为被答辩人不应该强人所难、夺人所居，引起其他矛盾。
二、本协议违背了“公平、诚实信用的原则”，公平原则是民法中的基本原则，就是以利益均衡作为价值判断标准来调整合同主体权利义务关系，权利义务公平合理，大体上平衡，强调一方给付与对方给付之间的等值性，诚实信用原则要求当事人在订立履行合同以及合同终止后的全过程，都要诚实，讲信用、相互协作。
本协议的签定亦失去了这个原则，巴中房价大家有目共睹，江北中心地段房价应在当时1000元左右趋于合理，现在价格更高了，可是本案近140平方米带装修的房屋岂只值68000元，显然价值是不对等的。
不公平、不诚实是双方当事人造成本协议无效的重要原因。
一个是急需用钱解难，不顾后果、不加辨别乱签协议。
一个是投机取巧，心机多变，从租赁到抵押演变成买卖。
难怪协议义务难以履行就不难理解了。
三、本协议的签定损害了他人利益，违背了法律、行政法规，不得损害社会公共利益原则。
合同订立只有符合法律、行政法规规定的要求，才是有效的，才受法律保护。
这个房屋所有权是不是答辩人一个人所有呢?答辩人有没有独立的处分权呢?双方擅自处分时该不该损害其他人的利益呢?后面将有证据证明该买卖协议损害了他人的利益。
《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
根据本案真实实际情况，因此答辩人认为该协议是无效的。
综上所述，依法成立的合同对当事人才具有法律约束力，既然该《房屋买卖协议》违背了《合同法》的基本原则和《婚姻法》的相关规定，就应当依法认定为无效，双方可以协商解除，或另行商议补救。
同时本案涉及的是不动产买卖，是以登记形式为要件，目前产权所有权性质没有发生改变，《房屋买卖协议》没有产生法律效力，协议约定也不是全面明确，且不是当事人真实意思表达，能够说明双方原口头协议承诺附加条件真实存在，如果双方不能友好协商，希望法庭依法公正裁判!
买卖合同答辩状范文
范文一：
答辩人：李四。
被答辩人：张三。
答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：
一、4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。
现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。
从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于204月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书(答辩人于8月10日取得该房屋权属证书)。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。
二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。
现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。
事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于205月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已。
范文二：
辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司。
地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村。
法定代表人：黄炳炎，联系电话：13807095398。
委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所法律工作者。
因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。
首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。
最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!
此致
南昌县人民法院。
答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司。
xxxx年xx月xx日。
买卖合同答辩状范文
答辩人：河南**节能环保工程有限公司，住所地：**市**区**路7号。
法定代表人：尹**，电话：03**6325****答辩人为与河南**建筑安装工程有限公司买卖合同纠纷上诉一案，针对上诉人的上诉，答辩如下：一、上诉人所谓的“新证据”是根本不存在的，且即使存在也不是二审中的“新证据”，法庭不能组织质证。
上诉人所谓“新证据”根本不存在，如果存在，该证据由其掌握，其在一审早就向法庭提交了，即使一时没有找到，上诉人也会向法庭申请延期举证或申请法院调取，但一审中并没有这些情况。
因此上诉人所谓“新证据”是根本不存在的，“新证据”本身显然不具有真实性。
并且，即使有所谓该证据，上诉人对知道有这一证据肯定是明知的，那么根据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第四十一条第(二)项的规定：二审中的“新证据”包括：一审庭审结束后新发现的证据;当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，二审法院经审查认为应当准许并依当事人申请调取的证据。
上诉人的证据显然不是二审的“新证据”。
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第三十四条规定：当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。
对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证;第四十三条规定：当事人举证期限届满后提供的证据不是新的证据的，人民法院不予采纳。
因此对上诉人所谓“新证据”法庭不能组织质证，更不能采纳。
二、答辩人不存在违约行为，法院应当驳回上诉人的上诉请求,维持原判决。
上诉人在20**年11月29日以后才将20**-7-30-01号合同的剩余的货款付清，超过了双方20**年11月7日约定的付款时间，交货条件不成就，答辩人有权利不予交货，答辩人不存在违约行为，上诉人的诉讼请求无事实和法律依据。
综上，答辩人认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求贵院依法驳回上诉人的上诉请求,维持一审判决。
此致**市中级人民法院答辩人:河南**节能环保工程有限公司20**年5月5日
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
因白银才诉答辩人房屋买卖合同案，现提出答辩如下：
从答辩人所举的证据：房屋拆迁协议书、建设项目环境影响登记表均能够证明答辩人所购买的房屋所有权人应为白春雨，再审申请人所举证据不能证明其对争议的房屋具有所有权，根据我国法律规定，产权证的为房屋所有权证明，并且，对于答辩人所兴趣的国家机关出具的行政文件，其证明力高于一身的证据的证明力。能够证明争议房屋所有权人为白春雨而非再审申请人，其不具有诉讼主体资格。
白春雷只是代理白春雨与答辩人签订的房屋买卖合同，代理行为中代理人是否具有完全行为不影响合同效力。并且，本案中白春雨并没有主张白春雷的代理行为不成立或无效。原告主张显然是没有法律依据的。并且，白春雷、白春雨及白银才系为同一家庭组成人员，白春雷与答辩人签订房屋买卖合同的行为构成靓代理，答辩人有理由想念其享有相应的处分权。
1、被申请人白春雷、白春雨对于本案所争议的房屋具有继承权，即具有所有权及处分权。房子是申请人与妻子共同生活期间共同购置的，其妻子去逝后，申请人与其妻子共同的子女白春雨、白春雷对本案争议房屋具有继承权。根据我国《继承法》的规定，继承从被继承人死亡时开始。因此，本案被申请人白春雷、白春雨对争议的房屋具有所有权及处分权利。
2、处分争议房产时被申请人白春雷已满十六周岁，并以自己的劳动为主要生活来源的，视为完全行为能力人，其经其姐姐白春雨同意及处分自己具有所有权的行为为有效的行为。
3、本案申请人主张权利已经超过诉讼时效，被告白春雷于都003年与答辩人签订了房屋买卖合同，至起诉时已长达七年之久而申请人在这003年已经知道白春雷、白春雨将争议房屋出场给答辩人的事实，根据我国《民事诉讼法》的规定，从知道之日起超过两年没有主张权利的已经超过诉讼时效。
4、答辩人购买争议房屋时是与白春雨、白春雷共同协商后达成的协议，当时是白春雨将有关争议房屋的所有手续交给答辩人的，当时是白春雷、白春雨共同搬家的。
5、答辩人购买房屋的行为为善意取得，答辩人在与被申请人白春雷、白春雨交易时并不知白春雷未满十八周岁及所售房屋还有其他共有人的事实，有中间人王树才为证。合同签订后冷门人交付了合同价款，被申请人白春雷、白春雨交付了房屋，双方房屋买卖行为已经完成。答辩人一直居住至今。答辩人已经善意取得了争议房屋的所有权，对于申请人的损失其可向共有人白春雷、白春雨主张权利。
综上所述，请求法院依法查明本案事实，依法维护原判并驳回再审申请人的诉讼请求。
答辩人：
20xx年2月16日。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
因原告钟xx诉答辩人一案，答辩人现根据事实和法律，提出答辩如下：
答辩人认为，原告所提供的送货单是伪造的，答辩人对其真实性不予认可，贵院应当依法驳回其全部诉讼请求：
一、多天送货出现在一张送货单上，不符合一般的交易习惯按照一般的交易方式来看，卖方向买方送货，应该是每天一张或者多张送货单，买方收到货后，再在送货单上对货物进行签收确认，不可能会出现多天送货出现在一张送货单上的情况。而原告提供的所有送货单，都是多天送货情况出现在一张单上面，而且答辩人方的收货人确认收货，签名都是一签到底，而不是按天数签收的，这不符合一般的交易习惯，显然是伪造的。
二、收货人签名是伪造的，答辩人公司并没有名字中带有“渝”字的员工。
一时间写的，而这显然不符和一般的交易习惯。可见，收货人签名是伪造的。
三、送货单上没有具体的送货日期
所有的送货单上都没有具体的送货日期，这再次证明送货单是伪造的。此外，由于无法确定准确的送货日期，原告应当举证证明其诉讼请求没有超出诉讼时效，否则，法院应当判决驳回其诉讼请求。
四、送货单上没有标明大写的货款金额。
每一张送货单上都没有大写的合计货款金额，只有小写的货款金额，这显然不符合常理。依照常理，原告如果真向答辩人送货，一定要在送货单上写上大写的货款金额，以防止双方对货款数额发生争议，而且，原告以往给答辩人送货的送货单上都标注有货款的大写金额，这完全可以证明送货单是伪造出来的。
五、原告提交的送货单与以往原被告双方交易的送货单完全不同原告与答辩人曾经有过交易，原告将送货内容写在收据上，写清楚货款金额，标明大写货款金额，再经答辩人公司曾守源签名确认，然后拿着收据向答辩人要求支付货款。此次原告提交的送货单与真实的送货单完全不同，而且漏洞百出，可见，原告提交的送货单是不真实的。
原告妻子刘xx在答辩人公司工作多年，担任会计和出纳职务，并掌管公司的公章，这使得原告完全具备伪造送货单的便利条件。而且，刘xx在原告向法院起诉前即向答辩人公司辞职，答辩人多次打电话给她，要她过来办理财务移交手续，她也一直不敢过来办理，由此可见她虚怯的心理。
综上所述，答辩人认为，原告钟xx提交的送货单完全是其伙同妻子刘xx伪造的，是不真实的送货单，请求法院查明事实，依法判决驳回其所有诉讼请求，还答辩人以公道。
答辩人：
日期：
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
因原告江苏xx电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：
原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。
20xx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。
其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。
至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。
原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：
第一、20xx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为：1401-0161号、703275元；1401-0162号、185550元；20xx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14030108号、111442.5元；1403010109号、11033.8元；14030110号、4644605元。
上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。
第二、20xx年3月收货单两张，货单编号为：14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。
答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。
第三、20xx年3月收货单一份，货单编号为：14030120号；20xx年4月22日收货单一份，货单编号为：14040258号；20xx年4月收货单三份，货单分别编号为：14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。
第四、原告供应的型号为：3x4+1x2.5的1926米电缆存在质量瑕疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。
鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于20xx年12月9日、20xx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于20xx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。
因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。
综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。
望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。
答辩人：济南xx设备厂有限公司。
20xx年10月16日。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：
一、关于本案的事实。
20xx年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街xxx畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。
二、关于原告提出的诉讼请求。
原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。
第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。
第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。
第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在20xx年。
第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。
第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。
以上答辩意见请法庭考虑！
答辩人：
二0xx年xx月xx日。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：
一、答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。
（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：
2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。
（二）、答辩人从2011年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。
综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。
二、该案件诉讼时效已过，应依法驳回其诉讼请求；
20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。
综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。
答辩人：
日期：
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
就原告浙江省xxx有限公司有限公司诉被告xxx、xxx买卖合同纠纷一案〔(20xx)东xxx初字第xxx号〕，现提出如下答辩意见：
答辩人认为：原告请求答辩人xxx给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。
一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非xxx有限公司，答辩人没有与被答辩人进行对账确认，更不能证明答辩人拖欠货款未付，因而答辩人无需支付其货款。
根据被答辩人提供的对账单显示，在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章，该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符，在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的，从未启用过方形的印章，该印章属于非法、无效的印章。
另外在客户签字一栏处系空白，无两答辩人的签字确认，这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符，也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符。
除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作，如果仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据。
退一步而言，即使该印章系被答辩人提供的，该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求，应付财务交差使用，不属于答辩人的真实意思表示，也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款，因此答辩人并不拖欠被答辩人货款。
二、被答辩人主张答辩人拖欠货款556260元与双方代理销售协议书中的约定不符，与事实不符。
依据双方签订的(20xx年度)代理销售协议书第四条之约定，被答辩人应先打款后发货，第五条第三款约定20xx年的铺货金额为人民币20万元。
因此，被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货，被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过20万元，而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户20万元，双方实际上已钱货两清。
而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱，对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款。
答辩人认为：被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单，还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据。
否则，应承担举证不利的法律后果，无法证明答辩人拖欠被答辩人货款。
三、根据合同相对性原理，被答辩人只能向答辩人主张权利。
根据合同相对性原理，被答辩人只能要求答辩人承担返还货款的责任。
合同在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，这就是合同相对性。
本案中20xx年的代理销售协议书中抬头乙方为：福州xxx，落款处为答辩人签名加盖xxx，20xx年的代理销售协议书中抬头乙方为xxx，落款处为xxx签名，加盖福州xxx的印章。
可以看出两份合同主体应为答辩人与被答辩人经营的的福州xxx，xxx系被答辩人的授权代表，不应成为合同主体并非本案适格的被告。
所以，被答辩人主张答辩人清偿货款的请求无事实和法律依据，应予以驳回。
答辩人：
20xx年三月二十日。
买卖合同答辩状
答辩人（一审原告）：深圳市x有限公司法定代表人：
住所地：深圳市。
联系电话：
被答辩人（一审被告）：商丘市x有限公司法定代表人：
住所地：河南省商丘市。
电话：
因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20xx）商梁民初字第号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩：
1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。
按双方合同约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采取现款现货。被答辩人诉称，根据约定，如果货款没付清的话，答辩人也不可能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违背正常逻辑。
再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。
因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。
3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。
(1)关于诉讼时效问题。
答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日，此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。期间，被答辩人曾于20xx年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，根据规定，诉讼时效从20xx年7月22日开始中断重新计算，此时答辩人主张权利的诉讼时效至20xx年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是20xx年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主张权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。
(2)关于催款函的效力问题。
由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。
综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持，请求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求。
此致
商丘市中级人民法院。
答辩人：深圳市x有限公司20xx年xx月xx日。
买卖合同答辩状
答辩人（一审原告）：
被答辩人（一审被告）：
因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20xx）商梁民初字第xxxx号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩：
1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。
按双方合同约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采取现款现货。被答辩人诉称，根据约定，如果货款没付清的话，答辩人也不可能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违背正常逻辑。
再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。
因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。
3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。
(1)关于诉讼时效问题。
答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日，此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。期间，被答辩人曾于20xx年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，根据规定，诉讼时效从20xx年7月22日开始中断重新计算，此时答辩人主张权利的诉讼时效至20xx年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是20xx年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主张权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。
(2)关于催款函的效力问题。
由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政xx上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。
综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持，请求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求。
答辩人：深圳市xxxx有限公司。
20xx年xx月xx日。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出以下答辩意见：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉。
（一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。
可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。
（二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的责任。
而此案中，根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。
证据和证据来源：
1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。
2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。
3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。
答辩人：
二〇xx年十二月七日。
买卖合同答辩状
答辩人：
被答辩人：
北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：
答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。
一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。
依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。
二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。
买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。
此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。
三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于20xx年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。
1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。
2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。
四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。
1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。
2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在20xx年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与《煤炭买卖合同》向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的.矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。
3、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国《担保法》的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。
4、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据《煤炭买卖合同》，或是依据这份所谓的《情况说明》，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。
以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述《情况说明》与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人与云通公司已于20xx年2月16日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据《中华人民共和国担保法》第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。
五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。
综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。
答辩人：
日期：